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关联交易]许继电气(000400)发行股份购买资产暨关

发布日期 :2020-05-07 15:32

  中国上海浦东南路528 号 中国北京朝阳区建国门外大街乙12号 中国香港中环夏道12号

  本次重组/ 本次交易/ 本 指 发行人向许继集团发行股份购买标的资产(释义如下)暨关

  资产置换 指 经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]3 号《关于同

  大功率电力电子业务及 指 许继集团经营的直流输电换流阀、新能源发电并网变流器、

  标的房产 指 许继集团于许房权证市字第0201001962号《房屋所有权证》

  《购买资产协议书》 指 发行人和许继集团于2009 年 11 月 10 日签订的附条件生效

  《利润补偿协议》 指 发行人和许继集团于2009 年 11 月 10 日签订的附条件生效

  《发行股份购买资产报 指 《许继电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报

  《财务顾问报告》 指 国信证券股份有限公司出具的《许继电气股份有限公司发

  会兴审字第 1-170 号《审计报告》及(2009)京会兴核字第 1-38

  《资产评估报告》 指 北京中企华资产评估有限责任公司出具的文号为中企华评

  《盈利预测审核报告》 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的文号为(2009)

  本法律意见书 指 本所出具的瑛明法字(2009)第BJE2007010 号《关于许继电气

  《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委

  《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会

  《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》(中国证券监督管理委员会第35

  元、万元 指 中华人民共和国法定货币单位“元”、“万元”。致: 许继电气股份有限公司

  本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所,受许继电气委托,担任许继电气本次交易的专项法律顾问,就本次交易及相关法律事宜出具本法律意见书。

  本法律意见书系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《收购管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规和中国证监会发布的有关规范性文件的规定出具。

  为出具本法律意见书,本所律师审查了发行人和许继集团提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件,听取了发行人和许继集团就有关事实的陈述及说明,并对有关问题进行了必要的核查和验证。发行人和许继集团已对本所律师作出如下保证:其已向本所律师提供出具本法律意见书所需的文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言,并保证其所提供文件资料及证言的真实性、准确性和完整性,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件相符,该等文件资料的签字和/或盖章全部属实,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

  本法律意见书受下列之规限:本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经存在或发生的事实及已经颁布并生效的中国有关法律、法规和规范性文件出具本法律意见,并且该等法律意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出。对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实,本所律师依据发行人及本次交易相关方出具的证明文件出具法律意见。

  本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见,本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件内容本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格,但本所律师已尽到一般注意义务。

  本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人就本次交易申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证,本所律师保证为本次交易出具的法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次交易申请所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并依法承担相应的法律责任。

  本所律师同意发行人在《发行股份购买资产报告书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师将对有关《发行股份购买资产报告书》的内容进行再次审阅并确认。

  基于以上所述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查和验证的基础上,出具法律意见如下:

  本次交易的主体包括作为资产购买方和股份发行人的许继电气,及作为资产出售方

  1.1.1 许继电气的前身为许昌继电器厂。1993 年3 月,经河南省经济体制改革委员会以豫

  体改字[1993]6 号《关于改组设立许继电气股份有限公司并进行定向募股的批复》同

  意及许昌市人民政府批准,许昌继电器厂作为独家发起人以定向募集方式改组设立

  许继电气,设立时的股份总额为 8,800 万股,其中,国家股为 6,660 万股,占总股本

  的比例为75.68%;法人股为390 万股,占总股本的比例为4.43%;内部职工股为1,750

  万股,占总股本的比例为 19.89%。河南省经济体制改革委员会以豫股批字[1996]107

  号《关于许继电气股份有限公司重新确认的批复》认定许继电气符合《公司法》的

  批准,许继电气以“全额预缴、比例配售、余款转存”方式向社会公众公开发行人

  民币普通股股票5,000 万股,并于 1997 年 4 月 18 日正式在深圳证券交易所挂牌上

  1.1.3 1999 年3 月 12 日,许继电气召开1998 年度股东大会通过《一九九八年度利润分配

  预案》和《一九九九年配股方案》。根据《一九九八年度利润分配预案》,许继电气

  根据《一九九九年配股方案》,许继电气以 1997 年末总股本 13,800 万股为基数,以

  10:3 的比例向全体股东配售2,942 万股。1999 年 8 月26 日,中国证监会出具证监

  公司字[1999]91 号《关于许继电气股份有限公司申请配股的批复》,核准许继电气向

  全体股东配售2,942 万股。2000 年4 月27 日,许继电气完成本次增资的工商变更登

  1.1.4 2000 年 4 月 8 日,根据1999 年度股东大会审议通过的《一九九九年度利润分配及

  公积金转增股本预案》,许继电气以23,642 万股为基数,每 10 股送2 股,同时以资

  本公积每 10 股转增4 股。2000 年9 月 13 日,许继电气完成本次增资的工商变更登

  1.1.5 2005 年 11 月 11 日,许继电气召开股权分置改革相关股东大会,审议通过《许继电

  气股份有限公司股权分置改革方案》,根据该方案,全体非流通股股东通过向截至方

  案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计送出6,220.8 万股公司股份,

  通股股东所持非流通股份获得流通权的对价安排,即流通股股东每持有 10 股流通股

  获送3.2 股。2005 年11 月17 日,许继电气实施完毕本次股权分置改革方案。

  1.1.6 截至本法律意见书出具日,发行人股份总数为 378,272,000 股,其中,有限售条件股

  1.1.7 截至本法律意见书出具日,发行人已通过2008 年度工商年检,现持有河南省工商行

  政管理局于 2008 年 5 月27 日核发的注册号为 的《企业法人营业

  执照》。该执照显示,发行人的住所为河南省许昌市许继大道 1298 号;法定代表人

  为王纪年;注册资本及实收资本均为人民币 37,827.2 万元;经营范围为:生产经营

  电网调度自动化设备、配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动

  化、电网安全稳定控制设备,电力管理信息系统,电力市场技术支持系统,继电保

  护及自动控制装置,继电器,电子式电度表,中压开关及开关柜,电力通信设备(不

  含无线),变压器、箱式变电站及其他机电产品(不含汽车);承办本企业自产的机电

  产品、成套设备及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需要原辅材料、

  机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,经营本企业的进料加工和“三

  来一补”业务、低压电器生产经营;房屋租赁(凭证经营)。营业期限自 1996 年 12

  经上述核查,本所律师认为,发行人为依据当时法律法规设立并有效存续的股份有

  限公司,截至本法律意见书出具日,发行人并未出现根据法律、法规、规范性文件

  及其章程规定需要终止的情形,且已完成股权分置改革,具备实施本次交易的主体

  1.2.1 经许昌市人民政府、河南省经济体制改革委员会以许政文[1996]66 号文及许昌市人

  民政府以许政文[1996]125 号文批准及通知,许继集团于 1996 年 12 月27 日在许昌

  市工商局登记成立,成立时的注册资本为 18,615.8 万元,许昌市人民政府持有 100%

  1.2.2 1998 年,经许昌市经济体制改革委员会以许市体改[1998]3 号文及许昌市人民政府以

  许政文[1998]12 号文批准,许继集团由国有独资企业改制成为有限责任公司,改制

  后注册资本为 28,615.8 万元,其中,国家股为 18,615.8 万股,占注册资本的 65%,

  由许昌市人民政府持有;社团法人股为10,000 万股,占注册资本的35%,由许继集

  1.2.3 2003 年 8 月,许继集团工会委员会与许继集团职工持股会签订《股权转让协议》,

  许继集团职工持股会将持有的许继集团股权全部转让给许继集团工会委员会。本次

  股权转让完成后,许继集团的股东及持股比例变更为:许昌市人民政府的出资占注

  1.2.4 2007 年 10 月26 日,河南省人民政府下发《河南省人民政府关于许继集团有限公司

  国有股权转让的批复》,批准许昌市人民政府转让所持许继集团的全部国有股权。

  此外,许继集团职工代表大会及许继集团工会委员会通过决议,同意许昌市人民政

  府和许继集团工会委员会转让其各自持有的许继集团全部股权。经依法履行审计、

  评估及国有产权挂牌交易程序后,2008 年 4 月 21 日,平安信托分别与许昌市人民

  由于许继集团本次股权转让涉及许继集团所持有发行人国有股权(股权比例为29.9%)

  的间接转让,2008 年 11 月 17 日,国务院国资委以国资产权[2008]1264 号《关于许

  继电气股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》,批准许继电气的股东变

  更为非国有股东。就本次发行人股权的间接转让,股权受让方平安信托依法公告了

  相关详式权益变动报告书,股权转让方许昌市人民政府依法公告了相关简式权益变

  2009 年 1 月6 日,许继集团就上述股权转让事宜在许昌市工商局完成工商变更登记

  1.2.5 截至本法律意见书出具日,许继集团已通过2008 年度工商年检,现持有许昌市工商

  该执照显示,许继集团住所为许昌市许继大道 1298 号;法定代表人为王纪年;注册

  资本为人民币28,615.8 万元;公司类型:一人有限责任公司(法人独资);经营范围为:

  对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和

  经营管理;商贸(涉及许可项目凭有效许可证经营);房屋租赁。营业期限自2005 年

  经上述核查,本所律师认为,许继集团为依法设立并有效存续的有限责任公司,截

  至本法律意见书出具日,许继集团未出现根据法律、法规、规范性文件及其章程的

  根据本所律师查询发行人的《公司章程》及公开披露信息,截至本法律意见书出具

  日,许继集团持有发行人 29.9%的股份,为发行人的控股股东,根据《重组管理办

  法》第二十二条及《股票上市规则》第 10.1.3 款的规定,许继集团与发行人之间存

  2.1.1 2009 年7 月2 日,许继电气召开第五届董事会第三十三次会议,审议并通过《关于

  许继电气股份有限公司符合向特定对象发行A 股股票条件之预案》、《许继电气股份

  买资产框架协议书之预案》、《关于许继电气股份有限公司发行股份购买资产涉及重

  大关联交易之预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象

  发行股份购买资产相关事宜之预案》、《关于提请股东大会批准许继集团免于以要约

  许继电气董事王纪年先生、尚衍国先生、王道麦先生、程利民先生和檀国彪先生作

  为关联董事,根据《股票上市规则》、《公司章程》的规定,回避了对上述除《关于

  许继电气股份有限公司符合向特定对象发行A 股股票条件之预案》及《关于暂不召

  集公司股东大会的预案》外其他预案的表决,由与会的其余四名无关联关系的发行

  2.1.2 许继电气全体独立董事于2009 年7 月2 日对本次交易发表独立意见,确认本次交易

  的实施有利于有效减少关联交易、避免潜在同业竞争及有效增强发行人输变电装备

  系统集成能力和综合配套能力、显著提升发行人的盈利水平和竞争能力、提升发行

  人整体承接国际输变电工程项目的能力,有利于发行人的可持续发展,有利于发行

  人及全体股东,特别是非关联股东和中小股东的利益;本次交易的预案及协议安排

  具备可操作性;关联董事对本次交易的相关议案在董事会会议上回避表决,符合法

  2.1.3 2009 年 11 月 10 日,许继电气召开第五届董事会第三十六次会议,审议并通过《关

  于许继电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于

  公司拟与许继集团签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》、《关于许继电

  气股份有限公司发行股票购买资产之利润补偿协议的议案》、《许继电气股份有限公

  司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及摘要、《关于同意本次发行股份购

  买资产交易涉及的相关审计报告、审核报告及资产评估报告书的议案》、《关于本次

  发行股份购买资产相关评估事项的说明》、《关于召开2009 年第一次临时股东大会的

  许继电气董事王纪年先生、尚衍国先生、王道麦先生、程利民先生和檀国彪先生作

  为关联董事,根据《股票上市规则》、《公司章程》的规定,回避了上述《关于许继

  电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司拟

  与许继集团签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》、《关于许继电气股份

  有限公司发行股票购买资产之利润补偿协议的议案》、《许继电气股份有限公司发行

  股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及摘要的表决,由与会的其余四名无关联关

  发行人董事会及全体独立董事认为,为许继电气本次交易提供评估服务的机构中企

  华评估公司与许继集团和许继电气之间不存在影响其提供服务的利益冲突关系,具

  备了为许继电气提供评估服务的独立性,评估假设前提合理,选用的评估方法恰当,

  与评估目的具有相关性,评估结果公允、合理,本次发行股份购买资产依据该评估

  发行人董事会同意将第五届董事会第三十三次会议通过的《关于许继电气股份有限

  公司符合向特定对象发行A 股股票条件之预案》、《关于提请公司股东大会授权董事

  会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产相关事宜之预案》、《关于提请股东大

  会批准许继集团免于以要约方式增持公司股份之预案》及第五届董事会第三十六次

  会议通过的《关于许继电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易

  的议案》、《关于公司拟与许继集团签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议

  案》、《关于许继电气股份有限公司发行股票购买资产之利润补偿协议的议案》提交

  定,同意许继集团以其拥有的标的资产,认购许继电气拟发行之新股,并就滚存利

  润的享有、新增股份的锁定期、前述资产根据评估结果确定的交易价格及对许继集

  2.1.5 2009 年7 月2 日及2009 年9 月30 日,许继集团董事会通过决议,同意许继集团以

  其拥有的标的资产认购许继电气拟发行之新股,并同意了滚存利润的享有、新增股

  2.1.6 2009 年6 月29 日,国际工程股东会通过决议,同意股东许继集团将其持有的100%

  2.1.7 2009 年 9 月 30 日,福州天宇股东大会通过决议,同意股东许继集团将其持有的

  97.85%股份转让给许继电气。福州天宇为股份有限公司,其他股东对许继集团本次

  2.1.8 2009 年 6 月 30 日,许继电源董事会通过决议,同意股东许继集团将其持有的75%

  2.1.9 2009 年 6 月 30 日,上海许继股东会通过决议,同意股东许继集团将其持有的50%

  2.1.10 2009 年 6 月 30 日,晶锐科技股东会通过决议,同意股东许继集团将其持有的45%

  股权转让给许继电气,其余股东上海海鼎实业发展有限公司、自然人股东徐鑫、黄

  2.1.11 2009 年 9 月 30 日,许继软件股东会通过决议,同意股东许继集团将其持有的10%

  (2) 交易标的:许继集团持有的国际工程 100%的股权、占福州天宇股份总数97.85%

  的股份、许继电源75%的股权、上海许继50%的股权、晶锐科技45%的股权、

  许继软件 10%的股权、大功率电力电子业务及相关资产、标的土地及标的房产。

  (3) 交易价格:根据许继电气聘请的具有证券业务资格的评估机构中企华评估公司

  ☆ 净值总计为 168,860.43 万元,具体构成如下:国际工程 100%股权的评估价值

  元,许继电源75%股权的评估价值为2,653.81 万元,上海许继 50%股权的评估

  价值为 1,389.39 万元,晶锐科技45%股权的评估价值为 166.34 万元,许继软件

  10%股权的评估价值为 13,065.87 万元,大功率电力电子业务及相关资产的评估

  价值为 102,556.93 万元;标的房产和标的土地的评估价值为 8,932.16 万元。

  168,860.43 万元作为标的资产的交易价格,即交易价格确定为 168,860.43 万元。

  (4) 标的资产于过渡期损益的归属:标的资产及其相关业务在过渡期间产生的盈利

  (1) 发行股票的种类和面值:本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股),每股面

  (2) 发行方式:本次发行采取非公开发行方式,在经中国证监会核准后6 个月内向

  (3) 发行对象和认购方式:在取得中国证监会批准后,本次发行的唯一特定对象为

  (4) 发行定价基准日:本次发行的定价基准日为许继电气第五届董事会第三十三次

  (5) 发行价格:本次发行价格为定价基准日前二十个交易日许继电气股票交易均

  价,即人民币 15.18 元/股(计算方式为:定价基准日前二十个交易日股票交易总

  额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。若许继电气A 股股票在定价基

  (6) 发行数量:本次发行数量为 111,238,754 股(含本数)。若公司A 股股票在定价基

  (7) 发行股份的锁定期安排:本次发行完成后,许继集团本次认购的许继电气股份

  (8) 上市地点:在前述锁定期届满后,本次发行的A 股股票将在深圳证券交易所上

  (9) 本次发行前滚存利润安排:本次发行前许继电气的滚存利润由本次发行后的新

  (10) 本次发行决议有效期:本次发行决议的有效期为本次交易相关议案提交股东大

  基于上述,本所律师认为,许继电气本次发行方案未违反现行有效的法律法规之规

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及《收购管理办法》

  2.3.3 中国证监会豁免许继集团以要约收购方式增持许继电气股份的义务。

  基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,许继电气就本次交易已完成

  现阶段必要的内部授权及批准程序,有关内部授权和批准程序合法有效,在完成上

  经合理查验,交易双方就本次交易签署了附条件生效的《购买资产协议书》及《利

  2009 年 11 月 10 日,许继集团与许继电气签订附条件生效的《购买资产协议书》,该

  协议约定,许继集团以其持有的标的资产,认购许继电气本次发行的 111,238,754 股

  《购买资产协议书》的主要内容包括:购买的标的资产、交易价格及定价依据、支

  付方式、标的资产的交割、与标的资产相关的人员安排、非公开发行股份的登记、

  标的资产在过渡期内的安排和损益归属、诉讼、仲裁、行政处罚事项及其他或有负

  债、本协议的生效和先决条件、竞业禁止、声明和保证、保密及信息披露、税项和

  费用、不可抗力、违约责任、适用法律和争议的解决、协议的变更及解除和终止等。

  许继集团与许继电气于2009 年 11 月 10 日签署《利润补偿协议》,约定为充分保护

  许继电气及许继电气其他股东的利益,促使许继电气在本次交易中实现绩效提升,

  许继集团作为本次交易的资产出售方及本次交易实施后许继电气的控股股东,同意

  就本次交易中注入许继电气的、以收益法评估结果作为本次交易定价参考依据的许

  继软件和大功率电力电子资产,在本次交易实施完成后的三个年度(包括实施完成当

  年年度) 内任何一个年度,各自实现的净利润未达各自相应年度的净利润预测数的,

  《利润补偿协议》的主要内容包括:补偿依据、补偿义务、补偿数额的确定、补偿

  经本所律师审阅,《购买资产协议书》的内容不违反现行相关法律法规的规定,具有

  法律约束力。根据约定,该协议待本次交易经许继电气董事会、股东大会批准并经

  经本所律师审阅,《利润补偿协议》的内容不违反现行相关法律法规的规定,具有法

  综上,本所律师认为,上述协议主体均具有签署上述协议的主体资格;上述协议内

  容合法,不存在根据《合同法》等法律法规规定的无效情形;上述协议已获签署并

  如前所述,本次交易的标的资产包括:许继集团持有的国际工程 100%的股权、占福

  州天宇股份总数97.85%的股份、许继电源75%的股权、上海许继50%的股权、晶锐

  科技 45%的股权、许继软件 10%的股权,大功率电力电子业务及相关资产以及标的

  根据兴华会计师事务所出具的《审计报告》,截止 2009 年 5 月31 日,标的资产如

  本所律师认为,兴华会计师事务所出具《审计报告》的行为,符合《重组管理办法》

  要求聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所就重大资产重组出具意见的相关规

  根据中企华评估公司出具的《资产评估报告》,截止 2009 年 5 月31 日,标的资产

  本所律师认为,中企华评估公司出具《资产评估报告》的行为,符合《重组管理办

  法》要求聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构就重大资产重组出具资产评估

  国际工程成立于2002 年7 月5 日,设立时注册资本为5,000 万元,其中,许继

  集团以货币出资 4,500 万元,占注册资本的 90%;中机电公司以货币资金出资

  500 万元,占注册资本的 10%。经许昌远大有限责任会计师事务所出具的许远

  会验字[2002]032 号《验资报告》验证,上述出资已全部缴足。设立时经营范围

  2003 年9 月3 日,经许昌市工商局核准,国际工程经营范围增加“自营和代理

  2005 年 12 月 9 日,经许昌市工商局核准,国际工程经营期限延长至2025 年

  2006 年 10 月 11 日,经许昌市工商局核准,国际工程经营范围变更为“机电设

  2006 年 11 月2 日,中机电公司与许继集团签署《许继集团国际工程有限公司

  股权转让协议》,约定根据评估基准日2005 年 3 月 31 日的资产评估值,中机

  电公司将所持国际工程 10%股权(对应出资额为 500 万元)以474 万元转让给许

  2007 年 10 月23 日,上述股权转让事宜在许昌市工商局完成工商变更登记。本

  次股权转让完成后,国际工程的股东及持股比例变更为:许继集团出资 5,000

  截至本法律意见书出具日,国际工程已通过 2008 年度年检,现持有许昌市工

  业执照》。该执照显示:国际工程的住所为许昌市建设路 178 号;法定代表人

  为王纪年;注册资本为5,000 万元;类型为一人有限责任公司(法人独资);营业

  期限自2005 年 12 月9 日至2025 年 10 月31 日;经营范围为机电设备的储备、

  国内贸易(国家专项审批的除外);自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家

  经本所律师适当核查及许继集团、国际工程书面确认,截至本法律意见书出具日,

  许继集团合法持有并实益拥有国际工程 100%的股权,该股权权益之上不存在任何

  质押、担保或任何其他形式的第三方权利,也不存在被冻结或托管等限制许继集团

  根据中企华评估公司出具的《资产评估报告》,截至2009 年 5 月 31 日,国际

  经本所律师适当核查及国际工程书面确认,国际工程的主要业务为成套设备的海外

  市场开拓与供应、国内电气设备分包及机电设备的进出口,符合其现有营业执照所

  核准的经营范围。根据商务部向国际工程颁发的商贸秩核字(2003)252 号《中华人民

  共和国进出口企业资格证书》,国际工程被获准自营和代理各类商品和技术的进出口

  经本所律师核查及国际工程书面确认,截至本法律意见书出具日,国际工程未有任

  (1) 经本所律师核查,国际工程目前持有许昌市东城区国家税务局和许昌市地方税

  经本所律师核查及国际工程书面确认,截至本法律意见书出具日,国际工程不存在

  尚未了结或尚未执行完毕或可预见的并可能对其经营活动产生重大影响的诉讼、仲

  1992 年 10 月22 日,经福建省体改委以闽体改(1992)096 号文批准,福州第二

  开关厂以定向募集方式设立原福州天宇。1995 年 11 月,经福建省体改委以闽

  体改(1996)64 号文批准,原福州天宇进行增资扩股,获注入福州一开关厂及福

  州变压器厂的经营性净资产。1997 年4 月,原福州天宇在深圳证券交易所上市,

  股票代码为000723。2003 年 5 月 13 日,经福建省人民政府办公厅以闽政办函

  [2002]54 号《关于福州天宇电气股份有限公司国家股转让有关问题的函》批准,

  许继集团收购原福州天宇46.01%的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深

  2006 年 5 月24 日,原福州天宇与美锦集团、许继集团签署《资产置换协议》。

  三方约定:美锦集团以其持有的山西美锦焦化有限公司 90%的股权(以下简称

  2007 年 1 月4 日获得中国证监会证监公司字[2007]3 号《关于同意福州天宇电

  宇”。2007 年9 月20 日,原福州天宇更名为山西美锦能源股份有限公司。2007

  如前述(1)所述,许继集团为接收原福州天宇的整体资产、业务和人员之目的而

  2007 年 1 月22 日,许继集团与自然人谢世坤发起设立福建天宇,福建天宇设

  立时的企业名称为“福建天宇电气股份有限公司”,股份总数为3,000 万股,每

  股面值 1 元,注册资本为 3,000 万元。其中,许继集团认缴 2,700 万股;谢世

  坤认缴 300 万股。福建闽都有限责任会计师事务所于 2006 年 12 月 31 日出具

  闽都所(2006)审五字第 196 号《验资报告》确认,截至2006 年 12 月31 日,福

  建天宇收到许继集团、谢世坤分别以货币资金缴纳的首期出资款 540 万元及60

  2007 年 3 月 31 日,福建天宇股东大会通过决议,决定增加注册资本10,959.9

  万元,将注册资本增加至 13,959.9 万元,股份总数变更为 13,959.9 万股,新增

  福建立信闽都会计师事务所有限公司于 2007 年 4 月 28 日出具闽信审字

  (2007)A29 号《验资报告》确认,截至 2007 年 4 月28 日,福建天宇本次新增

  注册资本 109,599,000 元全部由许继集团以现金及存货出资方式缴足。其中,

  许继集团以现金出资36,000,000 元(该笔现金出资中2,160 万元为许继集团补缴

  本次增资前注册资本的第 2 期出资款),以经评估的存货出资 95,199,000 元(根

  据上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字[2007]第 1108 号

  面值为 15,895.46 万元,经该评估报告确认的该等存货的评估价值为

  资本公积),合计缴付注册资本出资额 131,199,000 元。本次增资完成后,许继

  2007 年 5 月8 日,福建天宇就本次增资事宜在福建省工商行政管理局完成变更

  2007 年 12 月 12 日,经福州市工商行政管理局核准,福建天宇名称变更为“福

  福建立信闽都会计师事务所有限公司于 2009 年 7 月 8 日出具闽信审字

  [2009]G046 号《验资报告》确认,截止 2009 年 7 月 6 日,福州天宇收到谢世

  2009 年 7 月 11 日,福州市工商行政管理局向福州天宇换发了注册资本与实收

  根据谢世坤与国际工程于2009 年9 月 15 日签署的《关于谢世坤所持福州天宇

  基于本法律意见书第4.4.1(1)项所述,许继集团为接收原福州天宇的整体资产、

  资方式,因此福州天宇在接收置出资产后,除其中的存货由许继集团于 2007

  除存货外的置出资产的方式,2009 年许继集团决定将该等除存货外的置出资产

  2009 年 9 月 3 日,福州天宇股东大会通过决议,同意福州天宇的注册资本由

  13,959.9 万元增加至 13,960 万元,本次增加的注册资本 0.1 万元,全部由许继

  元计入福州天宇资本公积。经福建立信闽都会计师事务所有限公司于2009 年9

  月8 日出具的闽信审字(2009)G049 号《验资报告》验证确认,许继集团的上述

  2009 年 9 月 14 日,福州天宇完成本次增资的工商变更登记,福州市工商行政

  2009 年9 月 15 日,福州天宇正式与许继集团签署《资产转让协议》,福州天宇

  置出资产截止交割基准日(即2007 年2 月28 日)经审计的净值、许继集团已

  截至本法律意见书出具日,福州天宇已通过 2008 年度年检,现持有福州市工

  公司;住所为福州市晋安区南平东路 130 号;法定代表人为谢世坤;注册资本

  与实收资本均为 13,960 万元;类型为股份有限公司;经营范围为电器机械及器

  许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营);营业期限自2007 年

  经本所律师适当核查及许继集团、福州天宇书面确认,截至本法律意见书出具日,

  许继集团合法持有并实益拥有福州天宇 97.85%的股权,该股权权益之上不存在任何

  质押、担保或任何其他形式的第三方权利,也不存在被冻结或托管等限制许继集团

  如前所述,福州天宇系许继集团为接收、经营原福州天宇置出资产而专门设立的子

  公司。2007 年2 月28 日,原福州天宇的置出资产已由许继集团指定的福州天宇接收。

  之后,许继集团通过向福州天宇出资(即本法律意见书第4.4.1(3)部分所述福州天宇

  2007 年3 月增资事宜)和转让资产方式,将置出资产转由福州天宇合法拥有及使用。

  根据中企华评估公司出具的《资产评估报告》,福州天宇截至 2009 年 5 月 31

  告》,福州天宇占有、使用建筑面积合计为 104,469.9 平方米的房屋建筑物(该等

  福州天宇占有使用建筑面积合计为69,854.37 平方米的房屋建筑物(该等房

  2 月 12 日签订的《最高额抵押合同》,福州天宇以上述前21 项房屋所有

  司福州城北支行于2009 年2 月至2010 年2 月期间为天宇变压器办理贷款、

  所律师于2009 年8 月25 日前往福州市房地产交易登记中心查看有关抵押

  根据福州天宇与招商银行股份有限公司福州东水支行于 2009 年 3 月银行

  司福州东水支行于2009 年3 月9 日至2010 年3 月9 日期间向福州天宇提

  为人民币3,950 万元的综合授信额度。经本所律师于2009 年 8 月25 日前

  尚未办理或取得产权登记。该等房屋建筑物的建筑面积合计约 34,615.53

  的房屋建筑物自其于2007 年2 月28 日接收后,一直由福州天宇使用至今,

  注:根据前述房产设定抵押的相关合同,该等房产所占用的 2 宗土地使用权亦被设定抵押

  (i) 于前述资产置换实施前,该2 宗土地(即原福州一开关厂和福州变压器厂

  的 238 亩划拨类型用地)由原福州天宇使用,并经福州市财政局于 2006

  年9 月26 日下发的榕财督工[2006]546 号《关于天宇电气股份公司购买土

  地事宜[朱批(转)G017 号]的意见反馈》、福州市人民政府于2007 年 1 月5

  日下发的榕政综[2007]5 号《福州市人民政府关于同意福州天宇集团公司

  (ii) 根据《资产置换协议》约定,置出资产所使用的土地使用权、建筑物及其

  (iii) 根据原福州天宇、美锦集团及许继集团签署的《关于福州天宇电气股份有

  署的《资产转让协议》,该2 宗划拨用地随置出资产已于 2007 年 2 月28

  (iv) 福州天宇确认,基于本法律意见书第 4.4.1(1)部分所述原因,从商号使用

  名称向福州市国土资源局申请办理土地出让手续,于2007 年 8 月 15 日及

  之后,分别与福州市国土资源局签订了编号为榕土地产出[2007]26 号的

  《福州市国有土地使用权出让合同》及编号为榕土地产出[2007]31 号的

  《福州市国有土地使用权出让合同》,并分别于2007 年 9 月 14 日、2007

  年 10 月 15 日获发该2 宗土地的出让类型的土地使用权证(如上表所列)。

  于天宇电气股份公司购买土地事宜[朱批(转)G017 号]的意见反馈》,前述2

  宗土地使用权的土地款确定为 6,908.88 万元。根据福州天宇提供的 2007

  土地款已缴付完毕,且已经福州市财政局于 2007 年 6 月6 日出具榕财工

  [2007]917 号《福州市财政局关于福州天宇电气股份有限公司缴交土地款

  经核查,第一笔土地款(16,216,269 元)虽于前述资产置换交割日之前通

  产的部分;第二笔土地款(18,758,494 元)系福州市土地发展中心收储原福

  (vi) 为进一步查证完成上述2 宗土地使用权的出让手续和权属登记的主体,应

  对福州天宇新营业执照进行了备案处理并于 2009 年 9 月7 日在福州天宇

  第九类:绝缘材料;电介质(绝缘体);电缆绝缘体; 2003 年 7 月28

  1 第 3151234 号 天宇 电力网绝缘体;电线绝缘物;绝缘体;绝缘胶带; 日至2013 年 7

  2 高压真空断路器的触头磨损指示装置 实用新型 2009 2 0138037.5 已受理

  3 具有多压力释放通道的双层开关设备 实用新型 2009 2 0303028.7 已受理

  4 高压开关设备的二次插接联锁装置 实用新型 2009 2 0138036.0 已受理

  1 天宇变压器 6,000 90%、许 实物及现金 产、批发、代购代销及相关技术、产品

  4 限公司(本文简 1,000 90%、李 现金 金属材料的销售,以上相关技术的咨询服

  未到位的 1,584 万元注册资本,属于分期出资情形,根据其章程规定,福州天

  宇应于2009 年9 月27 日前缴清。鉴于天宇开关董事会已作出注销决定,并将

  经本所律师适当核查及福州天宇书面确认,福州天宇的主要业务为 110kV 及以

  根据2002 年5 月 1 日起首次实施并于2009 年9 月 1 日经国家质量监督检验检

  疫总局局务会议审议通过后新实施的《强制性产品认证管理规定》及 2001 年

  12 月3 日公布的《第一批实施强制性产品认证的产品目录》的规定,福州天宇

  110kV 及以下电力变压器产品,包括油浸式电力变压器、环氧浇注低损耗干式

  经本所律师适当核查及天宇开关书面确认,天宇开关的主要业务为生产 110kV

  中高压开关、开关元件、成套装置产品的生产,及 40.5kV-252kV 的高压开关

  经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具日,福州天宇及其子公司共有八笔尚

  未到期的银行借款,借款金额合计为人民币 18,450 万元,具体借款及担保情况如下:

  (1) 经本所律师适当核查,福州天宇目前持有福建省福州市晋安区国家税务局与福

  建省福州市晋安区地方税务局于 2008 年 2 月 26 日联合核发的闽国地税字

  新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税。福州天宇被福建省科学技术厅、

  业,并于2008 年 11 月25 日获发编号为GR2 的《高新技术企业证

  书》(有效期 3 年),根据该证书,福州天宇目前享有 15%的所得税税率符合相

  经本所律师适当核查及福州天宇书面确认,截至本法律意见书出具日,福州天宇及

  其子公司不存在尚未了结或尚未执行完毕或可预见的并可能对其经营活动产生重大

  1993 年 11 月 16 日,许昌继电器厂和标定工程签订《合资经营“许继电源有限

  公司”合同》。根据该合同,合营公司投资总额为 500 万元,许昌继电器厂以

  现金、设备、厂房等出资 375 万(其中现金 190 万元、厂房及土地使用权 110 万

  元),占注册资本的75%,标定工程以相当于 125 万元的等值外汇出资,占注册

  经许昌市计划委员会于 1994 年 1 月7 日下发的许市计工[1994]1 号《关于许昌

  报告)的批复》、许昌市对外经济贸易委员会于 1994 年2 月22 日下发的外经贸

  资字[94]009 号《关于成立“许继电源有限公司”的批复》及河南省人民政府于

  1994 年2 月25 日核发的外经贸豫府许资字[1994]004 号《中华人民共和国台港

  澳侨投资企业批准证书》批准,许继电源于 1994 年3 月 11 日在国家工商行政

  管理局登记成立,获得注册号为工商企合豫许字第00019 号的《企业法人营业

  1995 年 1 月 6 日,许昌会计师事务所出具许会验字(95)1 号《关于对许继电源

  有限公司验资的报告》确认,截止 1995 年 1 月 6 日,许昌继电器厂以固定资

  产和流动资产出资人民币 3,371,786.32 元(该部分资产经许昌会计师事务所评

  估,并经许昌市国有资产管理局许国资评字第2 号文认可),并以现金出资人民

  币37.8 万元,共计3,749,786.32 元,许昌继电器厂出资已全部到位;标定工程

  1998 年 5 月 6 日,许昌建安会计师事务所出具许建会师验字[1998]017 号《验

  资报告》确认,截至 1998 年 5 月6 日,标定工程以相当于人民币107,173.2 元

  的等值港币 100,500 元出资,其中人民币 105,920 元作为注册资本,其余人民

  币1,253.20 元计入资本公积,许继电源累计实收资本为人民币4,999,786.32 元。

  1993 年3 月,经河南省经济体制改革委员会豫体改字(1993)28 号文和许昌市人

  于 1996 年6 月27 日提交的《许继电气股份有限公司建立现代企业制度试点实

  施方案》及许昌市人民政府和河南省经济体制改革委员会于 1996 年7 月 10 日

  通过许政文[1996]66 号文对该方案的共同批复,许昌市人民政府和河南省经济

  行人于 1997 年度至2008 年度期间的年度报告从未将许继电源作为其长期投资

  2007 年 10 月,为办理上述股东变更的登记手续,许继电源股东标定工程与许

  议》、《许继电源有限公司章程修正案》。2007 年 10 月30 日,上述股东变更事

  宜已经许昌市商务局下发的许商务字[2007]213 号《关于许继电源有限公司变更

  准证书》批准。2007 年 11 月,许继电源已就上述股东变更事宜在许昌市工商

  2007 年 12 月 10 日,许继电源董事会作出决议,决定将许继电源的注册资本由

  500 万元增加至2,000 万元,新增注册资本 1,500 万元从许继电源现有未分配利

  2008 年 1 月28 日,许继集团与标定工程签订《增资认购协议》,双方约定许继

  电源的投资总额及注册资本由500 万元增加至2,000 万元,新增注册资本 1,500

  计出资 1,500 万元,占注册资本的 75%,标定工程累计出资500 万元,占注册

  本次增资事宜已经许昌市商务局于2008 年 3 月 10 日下发许商务字[2008]47 号

  《关于许继电源有限公司增加注册资本的批复》及河南省政府于2008 年 3 月

  2008 年3 月 17 日,河南博达会计师事务所有限公司出具豫博会变验字[2008]04

  号《验资报告》确认,截至 2007 年 12 月 31 日,许继电源已将盈余公积

  变更后许继电源注册资本为2,000 万元,累计实收资本为 19,999,786.32 元。

  2008 年3 月21 日,许继电源就本次增资事宜在许昌市工商局完成了变更登记。

  为此,许继集团同意以货币方式向许继电源重新出资 3,371,786.32 元,以完成

  原章程约定的出资义务。经河南惠文联合会计师事务所(普通合伙) “豫惠验字

  [2009]第 101 号”《许继电源有限公司验资报告》审验确认,截至2009 年 8 月

  31 日,许继集团已以货币出资337.2 万元,许继电源的实收资本变更为 2,000

  本次出资方式变更事宜已经许昌市商务局于 2009 年 9 月 15 日下发许商务字

  [2009]200 号《关于许继电源有限公司变更股东出资方式的批复》同意,并于

  截至本法律意见书出具日,许继电源已通过 2008 年度年检,现持有许昌市工

  市建设路 178 号,法定代表人为王纪年,注册资本为 2,000 万元,实收资本为

  2,000 万元,公司类型为有限责任公司(台港澳与境内合资),经营范围为生产、

  经本所律师适当核查及许继集团、许继电源书面确认,截至本法律意见书出具日,

  许继集团合法持有并实益拥有许继电源 75%的股权,该股权权益之上不存在任何质

  押、担保或任何其他形式的第三方权利,也不存在被冻结或托管等限制许继集团向

  根据中企华评估公司出具的《资产评估报告》,许继电源截至 2009 年 5 月 31

  经本所律师核查及许继电源书面确认,许继电源的主要业务为电源及电力电子领域

  产品的研发、设计、制造生产、销售,工程服务及提供电源及电力电子装备系统解

  根据国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会核发的《三级保密资格单

  经本所律师核查并经许继电源确认,截至本法律意见书出具日,许继电源未有任何

  (1) 经本所律师核查,许继电源目前持有许昌市东城区国家税务局、许昌市地方税

  经本所律师的适当核查及许继电源确认,截至本法律意见书出具日,许继电源不存

  在尚未了结或尚未执行完毕或可预见的并可能对其经营活动产生重大影响的诉讼、

  经上海市嘉定区人民政府嘉府审外批[2001]478 号《上市嘉定区人民政府关于同

  程的批复》批准,上海许继于2001 年 11 月8 日在上海市工商行政管理局登记

  成立,设立时的企业名称为“上海晟泰电力技术有限公司”,注册资本为6.2 万

  2002 年 1 月8 日,上海公证会计师事务所有限公司出具编号为沪公报(2002)

  2003 年 7 月 11 日,孙瑞学分别与许继集团、许继电气签订《股权转让协议》

  上述 100%股权转让总价款为 325.69 万元,许继集团和许继电气各支付该等总

  价款的 50%。该股权转让事宜已经上海市嘉定区人民政府于2003 年 10 月 13

  日出具嘉府审外批[2003]527 号《上海市嘉定区人民政府关于同意上海晟泰电力

  2003 年 11 月 18 日,许继集团和许继电气签订《投资协议书》,双方同意将上

  海晟泰注册资本增加至人民币 2,000 万元,双方按出资比例各承担 50%。上海

  晟泰原注册资本6.2 万美元以2003 年 12 月15 日为基准日的美元汇率折合人民

  币51.212 万元,双方各占 50%(即25.606 万元);许继集团和许继电气各自认缴

  新增注册资本出资额974.394 万元;同时,同意将上海晟泰的名称变更名为“上

  资报告》确认,截至 2003 年 12 月 18 日止,上海许继已收到新增注册资本合

  计人民币 1,948.788 万元,出资方式均为货币,上海许继累计注册资本实收金

  2003 年 12 月25 日,上海许继就本次股东变更、增资及企业名称变更事宜在上

  截至本法律意见书出具日,上海许继已通过 2008 年工商年检,现持有上海市

  工商行政管理局嘉定分局于 2006 年 5 月29 日核发的注册号为73

  《企业法人营业执照》。该执照显示:住所为上海市嘉定区叶城路 1288 号B-110

  室,法定代表人为王纪年,注册资本为 2,000 万元人民币,企业类型为有限责

  系统的控制监测、测试仪器设备和软件开发(涉及许可经营的凭许可证经营)。经核查,本所律师认为,上海许继系依法成立并合法存续的有限公司,其注册资本已全部缴足。

  经本所律师适当核查及许继集团、上海许继书面确认,截至本法律意见书出具日,

  许继集团合法持有并实益拥有上海许继 50%的股权,该股权权益之上不存在任何质

  押、担保或任何其他形式的第三方权利,也不存在被冻结或托管等限制许继集团向

  根据中企华评估公司出具的《资产评估报告》,上海许继截至 2009 年 5 月 31

  经本所律师适当核查及上海许继书面确认,上海许继的主要业务为继电保护及故障

  信息处理系统、变电站及调度自动化、集控站、稳控系统、大型数据库等方面的研

  经本所律师适当核查及上海许继书面确认,截至本法律意见书出具日,上海许继未

  (1) 经本所律师核查,上海许继目前持有上海市国家税务局、上海市地方税务局于

  2006 年 10 月 19 日联合核发的国地税沪字 号《税务登记证》。

  经本所律师适当核查及上海许继确认,截至本法律意见书出具日,上海许继不存在

  尚未了结或尚未执行完毕或可预见的并可能对其经营活动产生重大影响的诉讼、仲

  晶锐科技成立于2008 年 11 月4 日,设立时的注册资本为300 万元,其中,许

  继集团以货币出资 135 万元,占注册资本的45%;上海海鼎实业发展有限公司

  以货币出资60 万元,占注册资本的20%;徐鑫以货币出资45 万元,占注册资

  本的 15%;黄斌以货币出资30 万元,占注册资本的 10%;白玉良以货币出资

  30 万元,占注册资本的10%。经河南惠文联合会计师事务所出具豫惠验字[2008]

  第 005 号《许昌许继晶锐有限公司(筹)验资报告》验证确认,上述出资已全部

  截至本法律意见书出具日,晶锐科技已通过 2008 年度年检,现持有许昌市工

  法定代表人为李富生;注册资本为300 万元;类型为有限责任公司;营业期限

  经本所律师适当核查及许继集团、晶锐科技书面确认,截至本法律意见书出具日,

  许继集团合法持有并实益拥有晶锐科技 45%的股权,该股权权益之上不存在任何质

  押、担保或任何其他形式的第三方权利,也不存在被冻结或托管等限制许继集团向

  根据中企华评估公司所出具的《资产评估报告》,晶锐科技截至2009 年 5 月31

  经本所律师适当核查及晶锐科技书面确认,晶锐科技的主要业务为水冷设备的制造

  与销售,包括换流阀内冷却水装置、换流阀外冷却设备及风电并网变流器水冷装置

  经本所律师适当核查及晶锐科技书面确认,截至本法律意见书出具日,晶锐科技未

  (1) 经本所律师核查,晶锐科技目前持有许昌市经济技术开发区国家税务局、许昌

  市经济技术开发区地方税务局于 2008 年 11 月 12 日核发的豫地税等字

  经本所律师适当核查及晶锐科技书面确认,截至本法律意见书出具日,晶锐科技不

  许继软件成立于 2003 年 9 月28 日,设立时注册资本为人民币3,000 万元,其

  中,许继集团以货币出资300 万元,占注册资本的 10%;许继电气以实物出资

  2003 年 9 月 22 日,亚太(集团)会计师事务所有限公司出具编号为亚会评报字

  [2003]29 号《许继电气股份有限公司部分资产评估报告书》,对许继电气申报的

  施、设备进行评估。根据该评估报告,截止评估基准日2003 年 8 月31 日,许

  2003 年 9 月 25 日,亚太(集团)会计师事务所有限公司出具“亚会验字(2003)8

  号”《许昌许继软件技术有限公司(筹)验资报告》确认,截至2003 年9 月25 日,

  许继软件已收到股东出资 3,000 万元,其中,许继集团以货币出资 300 万元,

  许继电气以实物出资 2,700 万元;许继电气承诺在许继软件成立后 2 个月内办

  值为 36,356,244 元的实物资产中的 2,700 万元作为对许继软件的投资,其余部

  2004 年 12 月20 日,许继软件股东会通过决议,同意许继电气变更出资方式,

  2004 年 12 月22 日,河南惠文联合会计师事务所出具豫惠验字[2004]15 号《验

  资报告》确认,截至 2004 年 12 月 22 日,许继软件已收到许继电气缴纳的货

  2007 年 1 月 16 日,经许昌市工商局核准,许继软件经营范围变更为“电力装

  2008 年 10 月7 日,经许昌市工商局核准,许继软件营业期限延长至2013 年9

  2009 年 7 月30 日,经许昌市工商局核准,许继软件的法定代表人变更为李富

  截至本法律意见书出具日,许继软件已通过 2008 年度年检,现持有许昌市工

  与实收资本均为 3,000 万元;类型为有限责任公司;经营范围为电力装备应用

  经本所律师适当核查及许继集团、许继软件书面确认,截至本法律意见书出具日,

  许继集团合法持有并实益拥有许继软件 10%的股权,该股权权益之上不存在任何质

  押、担保或任何其他形式的第三方权利,也不存在被冻结或托管等限制许继集团向

  根据中企华评估公司出具的《资产评估报告》,许继软件截至 2009 年 5 月 31

  经本所律师核查及许继软件书面确认,许继软件的主要业务为为向用户提供输电网

  保护及自动化、发电保护及自动化、铁道自动化、配电网自动化、电力信息控制等

  输变电设备软件产品和其他信息技术软件的开发和应用,符合其现有营业执照核准

  经本所律师适当核查及许继软件书面确认,截至本法律意见书出具日,许继软件未

  (1) 经本所律师核查,许继软件目前持有许昌市东城区国家税务局、许昌市地方税

  务局直属局于 2009 年 8 月21 日联合核发的豫国税许东字269 号

  根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例,国家需要重点扶持的高新技

  术企业,减按 15%的税率征收企业所得税。许继软件被河南省科学技术厅、河南省

  财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合认定为高新技术企业,并于2008

  年 12 月31 日获得编号为GR3 的《高新技术企业证书》(有效期为3 年)。

  经本所律师适当核查及许继软件书面确认,截至本法律意见书出具日,许继软件不

  根据许继集团的书面说明,大功率电力电子业务,即直流输电换流阀、新能源发电

  并网变流器、静态无功补偿装置(SVC)、直流融冰装置等电力系统大功率电力电子

  产品的研发、制造、试验和工程服务,是为客户提供全面解决方案和系统集成服务。

  大功率电力电子业务的主要产品包括直流输电换流阀、新能源发电并网变流器(风

  力发电并网变流器和光伏发电并网逆变器)、静态无功补偿装置(SVC)、直流融冰

  装置等。直流输电换流阀业务系大功率电力电子业务的核心业务,其主要通过参与

  两大客户——国家电网公司和南方电网公司关于直流换流阀工程的招标而获取订单

  为利于发行人在本次发行股份购买资产完成后开展大功率电力电子业务,许继集团

  承诺,在本次发行股份购买资产完成后,许继集团将不再参与任何包括直流换流阀

  工程在内的特定超高压/特高压直流输电工程项目设备的招投标,不谋求获得该等设

  备的竞争性谈判厂家资格,但为履行下述承诺的义务而从事该等活动的情形除外;

  许继集团将尽最大努力协助发行人获得国家发展与改革委员会针对特定超高压/特

  高压直流输电工程项目所涉及设备采购方案中指定的可参与该等工程装备招标和竞

  争性谈判的厂家资格;在本次发行完成后,若许继电气没有在相关的设备采购招投

  标中取得相关资格,许继集团保证根据许继电气的要求,协助许继电气获得大功率

  电力电子业务的订单,并保证因此而涉及的双方相关业务安排中(如需要),许继集团

  承担自身因该业务安排所发生的成本及税费等费用,且不从许继电气获取任何收益。

  根据中企华评估公司出具的《资产评估报告》,截至2009 年 5 月 31 日大功率

  经核查,上述土地使用权均系许继集团依法获得,权属清晰。经本所律师于2009

  年 9 月 15 日向许昌市国土资源局地籍科核查上述土地使用权的他项权利登记

  5 电力系统高压直流换流阀安装、转运用行 实用新型 2008 2 0148716.6 授权

  6 一种高压直流换流阀的支撑连接结构 实用新型 2008 2 0149242.7 授权

  8 一种适于大功率电子器件散热的电气柜 实用新型 2008 2 0238992.1 授权

  9 高压直流输电换流阀冲击试验装置 实用新型 2009 2 0088329.2 已受理

  根据中企华评估公司出具的《资产评估报告》,截至2009 年 5 月31 日,大功率电力

  根据《资产评估报告》及许继集团提供的《国有土地使用证》,本次拟置入许继电

  3 许市国用(2004) 字第 微机产品大楼 建设路中段北侧 13,251.4 出让/工业

  经核查,上述土地使用权系许继集团依法获得,权属清晰,经本所律师于2009 年9

  月 15 日向许昌市国土资源局地籍科核查上述土地使用权的他项权利登记情况及许

  继集团确认,上述土地使用权未被设定抵押、担保或第三方权益,也不存在被司法

  冻结、查封、扣押等限制转让的情形。许继集团确认,截止本法律意见书出具日,

  该土地使用权的权益状况未发生变化。据此,本所律师认为,许继集团对该等土地

  根据许继集团提供的《房屋所有权证》及中企华评估公司出具的《资产评估报告》,

  经核查,标的房产系许继集团依法获得,权属清晰,经本所律师于 2009 年 9 月 16

  日向许昌市房产管理局核查上述房产的他项权利登记情况及许继集团确认,上述房

  产未被设定抵押、担保或第三方权益,也不存在被司法冻结、查封、扣押等限制转

  让的情形。许继集团确认,截止本法律意见书出具日,该标的房产的权益状况未发

  经本所律师适当核查并经许继集团确认,许继集团合法持有并实益拥有上述六家标

  的资产公司股权,该等股权权益之上不存在任何质押、担保或任何其他形式的第三

  方权利,也不存在被冻结或托管等限制许继集团向许继电气转让该等股权的情形。

  本所律师并核查了 6 家标的资产公司的主要债务情况。经审查该等标的资产公司的

  相关借款、担保及抵押合同,本所律师认为,不存在限制或阻碍许继集团实施股权

  转让的相关条款,福州天宇拥有的部分物业虽被设置抵押,但不会对其股权的转让

  综上,本所律师认为,许继集团向许继电气转让六家标的资产公司的股权不存在任

  就 6 家标的资产公司的自身债务,本次交易完成后,不会改变相关债务的承担方,

  也不涉及有关担保的解除,且股权转移并不改变债务承担方的资产状况。因此,本

  本次交易中发行人所购买的许继集团大功率电力电子资产,所涉及的债权债务及处

  (1) 经本所律师适当核查及许继集团书面确认,许继集团已向本法律意见书第4.9.3

  (2) 经本所律师适当核查,本法律意见书第 4.9.3 部分所述债务的部分主要债权人

  根据发行人与许继集团签署的《购买资产协议书》,6 家标的资产公司与该等公司员

  工之间的人事劳动关系不发生变化;除非另有约定,由标的资产公司继续履行与该

  根据许继集团出具的承诺及《购买资产协议书》,在本次交易获准并予实施之日起

  60 日内,大功率电力电子业务涉及的人员根据“人随资产走”的原则,均由发行人

  负责接收及安置,由发行人与该等人员重新签订劳动合同。如许继电气、标的资产

  中的相关公司及许继集团解除与该等员工签署的劳动合同且依法应支付补偿金的,

  该等员工在许继集团工作年限的补偿金由许继集团承担。对于不愿与许继集团解除

  劳动合同或不愿与发行人或相关公司签订劳动合同的员工,由许继集团负责妥善安

  置,但许继集团并须保证该等员工遵守保密义务,对其任职期间所获知的涉及转让

  本所律师认为,上述有关 6 家标的资产公司和大功率电力电子业务涉及的人员的劳

  (1) 福州天宇于本次交易实施前从事 35kV 开关及以下、干式变压器产品的生产、

  包括 35kV 及以下开关、干式变压器产品的生产、销售业务。因此,发行人从

  (2) 根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字(2009)第 02260 号《许继

  经适当核查并根据许继集团的确认,其中中南输变电设备成套有限公司、郑州许继自动化研究所及许继集团通用电气销售有限公司的经营范围中均涉及继电气、变压器及输变电设备,与许继电气的经营范围存在一定程度上的同业竞争。鉴于该3 家企业近年业务处于停滞或停产状态,许继集团已承诺将于本次交易获得中国证监会核准并予实施之日起一个月内将该等股权托管给许继电气,并于六个月内转让或予以注销,因此将实际消除可能的同业竞争。

  中南输变电设备成套有 品和技术除外);承包境外机电工程和 许继集团确认,该企业近几年无业务,

  3 许继集团持股 95% 5,000 万元 路器、自动门、母线槽、输变电设备、

  许昌许继昌南通信设备 等继电保护通信设备;通信自动化产 务为载波机、收发信机、光传输设备、

  有限公司 品;光纤传输设备、数据通信设备; 工业因特网交换机的研发、生产、销

  5 许继集团持股 66.5% 1,200 万元 准并经工商行政管理机关登记注册

  6 许继集团持股 100% 500 万元 品(不含化学危险品)的销售;电子商 务为其他民用机电(非输变电产品)

  7 许继集团持股 80% 1,500 万元 钢结构机械装置,机电一体化产品的

  8 许继集团持股 94.60% 5,000 万元 的,经审批机关批准并经工商行政管 务为环境工程总承包,环境工程设计,

  9 许继集团持股 97.5% 800 万元 务为房地产的开发、室内装修、建筑

  (3) 根据许继集团的实际控制人平安集团 2008 年度年报披露信息,其主要从事保

  本次交易完成后,福州天宇将成为许继电气的控股子公司,虽然许继集团仍持有福

  州天宇的控股子公司天宇变压器 10%的股权及天宇开关6.6%的股权,但许继集团已

  出具承诺,确认“通过行使股东权利,促成天宇变压器和天宇开关的股东大会作出

  决策,同意天宇变压器和天宇开关的全部业务转由福州天宇经营,并将根据天宇变

  压器和天宇开关的债权人要求提供担保,以保障天宇变压器和天宇开关现有业务的

  转移,本次发行完成后,将依法定程序注销天宇变压器和天宇开关,且天宇变压器

  和天宇开关的清算财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿

  金,缴纳所欠税款,清偿企业债务(包括未到清偿期的债务)后如有剩余财产,就许

  继集团按照其持股比例应得的部分,许继集团保证以公允价格转让给福州天宇或其

  本次交易完成后,许继集团已承诺将所持中南输变电设备成套有限公司、郑州许继

  自动化研究所及许继集团通用电气销售有限公司的股权予以转让或将该等公司予以

  故根据上述安排,许继电气与关联方福州天宇之间从事开关及变压器生产、销售业

  务的原有同业竞争情形,及与关联方中南输变电设备成套有限公司、郑州许继自动

  化研究所及许继集团通用电气销售有限公司之间可能涉及同业竞争情形,将在本次

  为避免本次交易完成后未来可能与许继电气之间产生的同业竞争,许继集团及平安

  (1) 许继集团、平安信托不会以任何方式(包括但不限于独资经营、通过合资经营

  (2) 许继集团、平安信托将采取合法及有效的措施,促使其现有或将来成立的全资

  (3) 如许继集团、平安信托(包括许继集团、平安信托现有或将来成立的子公司和

  (4) 对于许继电气的正常生产、经营活动,许继集团、平安信托保证不利用控股股

  为此,本所律师认为,本次交易完成后,许继集团及其关联方与许继电气之间目前

  在开关及变压器生产、销售业务等方面存在的同业竞争问题可得到有效解决;就许

  继集团及其关联方与许继电气之间未来可能产生的同业竞争,许继集团及平安信托

  已作出不竞争承诺,该承诺的内容不违反国家现行法律、法规和中国证监会有关规

  范性文件的要求,切实可行,能够防范同业竞争情形、有效维护上市公司及其所有

  (1) 许继电气的子公司、合营公司及联营公司,包括许继电气原有子公司、合营公

  (2) 许继电气的控股股东所投资的企业。本次交易完成后,许继电气的控股股东仍

  ☆ 为许继集团。除发行人、标的资产中的国际工程、福州天宇、许继电源及晶锐

  科技外,许继集团投资的其他企业情况参见本法律意见书第6.1.1 部分所述。

  (1) 根据《许继电气股份有限公司2008 年年度报告》,本次交易实施前,许继电气

  许继集团 许继电气控股股东 提供商标使用 10,000,000.00 市价

  本次交易实施后,由于标的资产的注入,本法律意见书第6.2.2(1)项披露的许继

  企业之间的交易。本法律意见书第6.2.2(1)项披露的许继电气向许继集团提供用

  (1) 为减少并规范许继集团、实际控制人及所控制的企业未来可能与许继电气之间

  (i) 不利用自身对许继电气的控股股东地位及重大影响,谋求许继电气在业务

  (ii) 不利用自身对许继电气的控股股东地位及重大影响,谋求与许继电气达成

  (iii) 杜绝许继集团及所控制的企业非法占用许继电气资金、资产的行为,在任

  (iv) 许继集团及所控制的企业不与许继电气及其控制的企业发生不必要的关

  (2) 经本所律师核查发行人现行有效《公司章程》及《董事会议事规则。

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